证券代码：002325         证券简称：洪涛股份          公告编号：2023-035

(资料图片仅供参考)

               深圳洪涛集团股份有限公司

 关于第四期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期

       未达解锁条件及回购注销部分限制性股票的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   深圳洪涛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月29日召开的

第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议审议通过了《关于第四期限

制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期未达解锁条件及回购注销部

分限制性股票的议案》。

   根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中喜财审

-710,329,548.14元，较2021年归属于上市公司股东的净利润-220,027,931.80元的

增长率为-222.84%，未达到公司《第四期限制性股票激励计划》（以下简称“激

励计划”）的约定。依据激励计划，公司第四期限制性股票激励计划首次授予部

分第二个解除限售期解锁条件未成就，公司拟回购注销第二个解除限售期84名激

励对象不符合解锁条件的346.632万股限制性股票。

   另外，激励对象共计21人因离职已不符合激励条件，其所持有的191.100万

股限制性股票全部由公司回购注销。

   综上，公司本次回购注销的股份数量总计537.732万股，回购价格为授予价

格加上银行同期定期存款利息之和。

   具体情况如下：

   一、激励计划简述

事会第十五次会议，审议通过《第四期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》

及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所出

具相应法律意见书。

期为自2021年8月28日至2021年9月7日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟

激励对象的异议，并于2021年9月8日披露了《关于监事会对激励对象名单审核意

见和公示情况说明的公告》（公告编号：2021-061）。

四期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及其相关事项的议案，并于2021

年9月14日披露了《关于第四期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股

票情况的自查报告》（公告编号：2021-063）。

事会第十七次会议，审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划首次授予

名单及数量的议案》、《关于向第四期限制性股票激励计划激励对象授予限制性

股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股

票的激励对象名单进行了核实，律师事务所出具相应法律意见书。

部分登记完成的公告》

         （公告编号：2021-079），公司向118名激励对象授予1,612.44

万股限制性股票数量。

会第二十二次会议，审议通过了《关于第四期限制性股票激励计划首次授予部分

第一个解除限售期未达解锁条件及回购注销部分限制性股票的议案》，公司计划

回购注销限制性股票612.532万股。公司独立董事、监事会及律师事务所就该事

项发表了意见。

四次会议，审议通过了《关于第四期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解

除限售期未达解锁条件及回购注销部分限制性股票的议案》，公司计划回购注销

限制性股票537.732万股。公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了

意见。

   二、本次回购注销原因、依据、数量及价格、资金来源

   （一）回购注销的原因

   根据公司《第四期限制性股票激励计划》，公司首次授予的限制性股票限售

期、解除限售条件等如下：

   （1）首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表

所示：

 解除限售期                 解除限售时间               解除限售比例

           自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起

第一个解除限售

           至首次授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易            30%

   期

           日当日止

           自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起

第二个解除限售

           至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易            30%

   期

           日当日止

           自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起

第三个解除限售

           至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易            40%

   期

           日当日止

   （2）首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

  解除限售期                       业绩考核目标

第一个解除限售期

            盈

第二个解除限售期

            的净利润较2021年度增长率不低于15%

第三个解除限售期

            的净利润较2022年度增长率不低于20%

   根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中喜财审

-710,329,548.14元，较2021年归属于上市公司股东的净利润-220,027,931.80元的

增长率为-222.84%，未达到公司《第四期限制性股票激励计划》（以下简称“激

励计划”）的约定。依据激励计划，公司第四期限制性股票激励计划首次授予部

分第二个解除限售期解锁条件未成就，公司拟回购注销第二个解除限售期84名激

励对象不符合解锁条件的346.632万股限制性股票。

    根据激励计划“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，因部

分对象发生异动，其已获授但尚未解除限售的限制性股票应予以回购并注销。

    激励对象共计21人因离职已不符合激励条件，其所持有的191.100万股限制

性股票全部由公司回购注销。

    （二）回购注销的数量、比例、价格、资金来源

    本次拟回购注销的限制股票总量为 537.732 万股，回购价格为授予价格加上

银行同期定期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。

    三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表

                 本次变动前              本次增减变动                   本次变动后

         数量（股）           比例(%)          （+，-）        数量（股）           比例(%)

一、有限售

条件股份

二、无限售

条件股份

三、股份总

数

    说明：变动前股本为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的2023年7月31日股本，其中有限

售条件股份包括经公司2019年第二次临时股东大会审议通过的应回购注销第三期限制性股票582.12万股，

经公司2022年度股东大会审议通过的应回购注销第三期限制性股票189.3万股，经公司第五届董事会第二十

九次会议审议通过的应回购注销第四期限制性股票612.532万股。

    四、对公司业绩的影响

    本次回购注销部分限制性股票事宜不会对公司的财务状况和经营成果产生

影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作

职责，为股东创造价值。

    五、独立董事、监事会、法律意见书结论性意见

    （一）独立董事意见

    经核查，独立董事认为：公司此次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票

事宜符合公司《第四期限制性股票激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》

有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，且程序合规。此次

回购注销事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同

意公司本次回购事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    （二）监事会意见

  经审核，公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、

法规和规范性文件及公司《第四期限制性股票激励计划》等相关规定，未损害公

司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管

理团队的勤勉尽职。

  （三）律师事务所意见

  国浩律师（深圳）事务所认为，洪涛股份董事会已取得实施本次限制性股票

回购注销的合法授权；本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过并按照

《公司法》及相关规定办理股份注销、减资手续及信息披露义务；本次回购注销

涉及的回购原因、价格及数量的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律

法规及《深圳市洪涛装饰股份有限公司第四期限制性股票激励计划及其摘要》的

相关规定。

  六、备查文件

股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期未达解锁条件及回购注销部分限

制性股票的法律意见书。

  特此公告。

                       深圳洪涛集团股份有限公司

                                董   事   会

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